Досудебная претензия по задолженности: образец и как составить, чтобы суд её принял

Досудебная претензия по задолженности — это письменное требование к должнику оплатить долг, без которого арбитражный суд по общему правилу не примет иск о взыскании денег по договору. Образец ниже: в претензии должны быть договор, документы об отгрузке, сумма долга с расчётом процентов или неустойки, срок оплаты и прямое предложение урегулировать спор. Отправляйте её так, чтобы осталось доказательство, — и через 30 календарных дней со дня направления можно идти в суд.

Ниже разберём, когда претензия обязательна, а когда без неё можно обойтись, что именно в ней писать, как отправить, чтобы должник не сказал «ничего не получали», и какие ошибки приводят к тому, что суд возвращает иск. В середине статьи — готовый образец, который можно адаптировать под свой договор.

Обязательна ли досудебная претензия

Для споров между компаниями и ИП о деньгах по договору — да. Гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении 30 календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Из этой нормы следуют три практических вывода:

• 30 дней считаются со дня направления претензии, а не со дня, когда должник её получил.
• Договор может изменить срок или порядок. Если в договоре написано «срок ответа на претензию — 10 рабочих дней», действует он. Если договор требует отправлять претензию только курьером или только на определённый адрес — соблюдайте именно это. Поэтому перед отправкой всегда перечитывайте раздел договора о разрешении споров.
• Для приказного производства претензия не нужна. Соблюдения досудебного порядка не требуется, в частности, по делам приказного производства (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Судебный приказ выдаётся, если требования вытекают из неисполнения или ненадлежащего исполнения договора, основаны на документах, устанавливающих денежные обязательства, и цена требований не превышает 750 000 рублей (п. 1 ст. 229.2 АПК РФ).

Но даже когда претензия формально не нужна, отправлять её обычно стоит. Часть должников платит сразу после официального письма с расчётом процентов: бухгалтерия покупателя видит, что дело движется к суду, и платёж внезапно находит место в реестре.

Чем претензия отличается от обычного напоминания

Письмо «напоминаем, что у вас есть задолженность» претензией в процессуальном смысле может и не считаться. Верховный суд разъяснил, что направление сообщения, имеющего информационный характер и (или) являющегося основанием для обращения в суд, не является досудебным порядком урегулирования спора (п. 4 постановления Пленума ВС РФ от 22.06.2021 № 18). Зато если в обращении есть указание на конкретный материально-правовой спор и предложение ответчику его урегулировать, порядок считается соблюдённым, даже если суммы в претензии и в иске потом разойдутся (п. 14 того же постановления).

Отсюда простое правило: в претензии должно быть видно, о каком долге речь и чего вы требуете. Размытое «просим погасить задолженность» без договора, суммы и срока — слабое место, которое должник может использовать в суде.

Что будет, если подать иск без претензии

К исковому заявлению прилагаются документы, подтверждающие соблюдение истцом претензионного или иного досудебного порядка, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом (п. 7 ст. 126 АПК РФ). Последствия ошибки зависят от того, на каком этапе её заметят:

Ситуация	Что сделает суд	Основание
В иске написано, что претензия отправлялась, но доказательства не приложены	Оставит иск без движения — дадут время донести документы	п. 21 постановления Пленума ВС РФ № 18
В иске нет указания на соблюдение досудебного порядка и нет документов	Вернёт иск	п. 21 постановления Пленума ВС РФ № 18
Срок на досудебное урегулирование ещё не истёк, а ответа на претензию нет	Вернёт иск	п. 22 постановления Пленума ВС РФ № 18
Иск уже принят, но выяснилось, что претензионный порядок не соблюдён	Оставит иск без рассмотрения	п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ

Формально после возврата или оставления без рассмотрения можно подать иск заново. На практике вы теряете минимум месяц, а иногда и больше: пока вы отправляете претензию и ждёте 30 дней, должник успевает вывести деньги, сменить директора или подать на банкротство. Претензию дешевле отправить сразу и правильно.

Что обязательно указать в претензии

Единой утверждённой формы претензии по долгу нет — главное, чтобы из документа были понятны спор и требование. Но если договор прямо устанавливает, какие документы или сведения нужно направить вместе с претензией, это нужно выполнить: ненаправление таких документов, по общему правилу, не свидетельствует о соблюдении досудебного порядка (п. 17 постановления Пленума ВС РФ № 18). На практике в хорошей претензии есть:

1. Реквизиты сторон — полное наименование, ИНН, адрес должника из ЕГРЮЛ (или ЕГРИП для ИП), ваши контактные данные.
2. Основание долга — номер и дата договора, спецификации, счета; какие УПД, накладные или акты подтверждают поставку или оказание услуг.
3. Условие об оплате — цитата или ссылка на пункт договора со сроком оплаты и дата, когда срок истёк.
4. Сумма основного долга — с учётом частичных оплат. Если суммы по нескольким счетам, лучше дать таблицу.
5. Санкции — неустойка по договору или проценты по ст. 395 ГК РФ, с периодом и расчётом.
6. Требование и срок — «оплатить ... руб. в течение ... дней с момента получения претензии» и реквизиты для оплаты.
7. Что будет дальше — что при неоплате вы обратитесь в арбитражный суд с требованием о взыскании долга, санкций и судебных расходов.
8. Приложения — копии договора, УПД/актов, акта сверки (если есть), расчёта санкций, доверенности подписанта.
9. Подпись — руководителя или представителя по доверенности; копию доверенности приложите.

Нужно ли включать неустойку и проценты

Лучше включить сразу. Но если забыли — это не катастрофа. Верховный суд разъяснил: если досудебный порядок соблюдён только в отношении суммы основного долга, а в суд подаётся требование о взыскании и основного долга, и неустойки, порядок считается соблюдённым в отношении обоих требований (п. 15 постановления Пленума ВС РФ № 18). А вот если по основному долгу уже вынесено решение суда, а неустойку в том иске не заявляли, то для последующего требования о неустойке досудебный порядок придётся соблюсти заново.

Что именно считать — проценты или неустойку, — зависит от договора. В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга (п. 1 ст. 395 ГК РФ); их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, если иной размер не установлен законом или договором. Но если соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение денежного обязательства, проценты по ст. 395 ГК РФ не взыскиваются, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 4 ст. 395 ГК РФ). То есть в претензии обычно либо одно, либо другое.

Проценты взимаются по день уплаты долга (п. 3 ст. 395 ГК РФ), поэтому в претензии удобно указать сумму на конкретную дату и отдельно написать, что начисление продолжается до фактической оплаты. Посчитать сумму по ключевой ставке или по договорному проценту можно в бесплатном калькуляторе неустойки и процентов, а как устроена неустойка в поставке — в статье про неустойку по договору поставки.

Образец досудебной претензии по задолженности

Ниже — образец для типовой ситуации: поставщик отгрузил товар, покупатель не оплатил, договором предусмотрена неустойка. Подставьте свои данные и уберите то, что к вашему случаю не относится.

Если неустойки в договоре нет, в абзаце про санкции укажите проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ — с периодом и суммой на дату претензии. Если долг по нескольким договорам, лучше отдельная претензия по каждому: в иске так проще связать требование с конкретной претензией.

Как отправить претензию, чтобы её «получили»

Претензия — юридически значимое сообщение. Такие сообщения влекут последствия для адресата с момента их доставки ему или его представителю; сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). При составлении и направлении претензии применяются именно эти правила (п. 11 постановления Пленума ВС РФ № 18).

Для компании-должника ключевой адрес — тот, что в ЕГРЮЛ. Юридическое лицо несёт риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя; сообщения, доставленные по этому адресу, считаются полученными, даже если организация там не находится (п. 3 ст. 54 ГК РФ). Поэтому выписку из ЕГРЮЛ берите в день отправки — адрес мог смениться с момента подписания договора.

Способ	Когда подходит	Что сохранить
Почтой — заказным письмом или ценным письмом с описью вложения	Базовый вариант, если договор не требует иного (п. 12 постановления Пленума ВС РФ № 18)	Кассовый чек, опись с отметкой почты, отчёт об отслеживании
Лично или курьером	Если есть с кем встретиться в офисе должника	Второй экземпляр с отметкой о получении: дата, ФИО, должность, подпись
Электронная почта, ЭДО, мессенджер	Только если такой способ установлен нормативным актом, явно и недвусмысленно предусмотрен договором либо является обычной сложившейся деловой практикой (п. 13 постановления Пленума ВС РФ № 18)	Скриншоты, выгрузку письма, договор с пунктом о переписке

Если в договоре нет условия об электронной переписке, не ограничивайтесь письмом на e-mail — продублируйте почтой. Если спор связан с деятельностью филиала должника, направления претензии только по адресу филиала достаточно (п. 11 постановления Пленума ВС РФ № 18), но надёжнее отправить и на адрес из ЕГРЮЛ.

Что происходит после отправки

Отсчёт до суда

Запишите дату отправки — от неё считаются 30 календарных дней (или иной срок по договору). Если к дню подачи иска этот срок не истёк и ответа на претензию нет, иск вернут (п. 22 постановления Пленума ВС РФ № 18). Если же должник письменно отказал раньше, ответ на претензию уже подтверждает, что досудебный этап пройден.

Исковая давность «замирает»

Пока идёт обязательный претензионный порядок, срок исковой давности не течёт. Если стороны прибегли к обязательному претензионному порядку, течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный для этой процедуры, — для претензии по ч. 5 ст. 4 АПК РФ это 30 календарных дней (п. 3 ст. 202 ГК РФ; п. 16 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43). После этого срок продолжает течь (п. 4 ст. 202 ГК РФ). Подробнее о том, как считать давность, — в статье про сроки исковой давности по дебиторской задолженности.

Если должник ответил и признал долг

Ответ «долг признаём, оплатим до такого-то числа» или подписанный акт сверки — ценный документ. Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга; после перерыва срок начинается заново (ст. 203 ГК РФ). Сразу предложите оформить график погашения — варианты договорённостей описаны в статье «Просроченная дебиторская задолженность: что делать».

Если ответа нет

Ждите окончания срока и готовьте иск или, если долг бесспорный и не больше 750 000 ₽, заявление о выдаче судебного приказа. Как выбрать формат суда и что делать после решения — в статье про взыскание дебиторской задолженности.

Типичные ошибки в досудебной претензии

• Отправили на старый адрес. Адрес из договора не равен адресу из ЕГРЮЛ. Проверяйте выписку в день отправки.
• Только e-mail без основания в договоре. Суд может не признать такую отправку соблюдением досудебного порядка (п. 13 постановления Пленума ВС РФ № 18).
• Нет описи вложения или отметки о получении. Тогда сложно доказать, что в конверте была именно претензия по этому долгу.
• Не выполнили требования договора к претензии. Если договор требует приложить конкретные документы или отправить определённым способом — это нужно сделать (п. 17 постановления Пленума ВС РФ № 18).
• Нет конкретики. Без договора, суммы и требования письмо рискует выглядеть как информационное уведомление, а не как предложение урегулировать спор.
• Подали иск на 25-й день. Если ответа нет, иск вернут — 30 дней (или срок по договору) нужно выждать полностью.
• Претензию отправили только одному из ответчиков. Если требование предъявляется к нескольким ответчикам, досудебный порядок нужно соблюсти в отношении каждого из них (п. 8 постановления Пленума ВС РФ № 18) — например, и к покупателю, и к поручителю.

Чек-лист перед отправкой претензии

1. Перечитать раздел договора о спорах: срок ответа, способ направления, адрес, обязательные приложения.
2. Проверить долг: сделать сверку, учесть все частичные оплаты — как сверяться в 1С, описано в статье про сверку расчётов с контрагентами.
3. Посчитать неустойку по договору или проценты по ст. 395 ГК РФ на дату претензии.
4. Взять свежую выписку из ЕГРЮЛ и указать адрес оттуда.
5. Подписать у руководителя или представителя по доверенности, приложить копии документов.
6. Отправить с описью вложения или вручить под подпись; продублировать по e-mail или ЭДО, если договор это допускает.
7. Поставить в календарь дату окончания срока ответа и дату подачи иска.

Частые вопросы